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维多利亚的秘密秀官网-联明股份收购控股股东无实际经营子公司 增值率124%

维多利亚的秘密秀官网,近日,联明股份发布公告称,同意全资子公司烟台万事达金属机械有限公司(以下简称“烟台万事达”)收购上海联明投资集团有限公司(以下简称“联明集团”)所持有的烟台联明众驰机械有限公司(以下简称“烟台众驰”)100%股权,收购价格为3200万元,支付方式为现金。

由于交易对手方联明集团是联明股份的母公司,所以此次交易构成关联交易。

联明股份称本次关联交易的目的是为减少和规范公司的关联交易,扩大公司在烟台生产基地的规模,完善公司在汽车产业布局,进一步拓展公司未来业务,增强公司市场综合竞争力。

不过从烟台万事达租赁烟台众驰的厂房及办公楼的租赁额和烟台众驰自身的经营情况来看,本次交易有几大疑问待解。关联交易金额占联明股份的收入比重并不大,交易目的是减少关联交易还是承接包袱?并且公告披露烟台众驰目前无实际生产经营业务,现主要业务为自有办公楼及厂房的对外租赁,高价收购一家无实际经营的关联公司,如何拓展公司未来业务?

关联交易金额并非重大

根据联明股份2019年半年度报告披露,2018年H1和2019年H1分别租赁烟台众驰的房屋及建筑物的费用为63.83 万元和76.52万元,分别占同期营业总成本的0.15%和0.20%,显然关联租赁金额对联明股份的经营影响有限,并非必须减少和规范的关联交易。

相反,对烟台众驰来说,根据披露的经审计财务报告,其2018年和2019年1-8月向关联方的租赁额为195.55 万元和157.97万元,分别占同期营业收入的比重为47.17%和66.68%,可谓影响重大。

交易标的经营状况不佳

如此依赖关联方“接济”的烟台众驰,其经营情况究竟如何?

根据公告数据显示,烟台众驰2018年和2019年1-8月的税前利润总额为68.34万元和1837.77万元,但是同期投资收益为41.6万元和1818万元,如扣除投资收益后,经营性利润总额为26.74万元和19.77万元,实际经营情况并不佳。并且从评估报告披露的其业务情况来看,其从2017年起开始进行内部整合,结合经审计的财务报告收入情况来看,烟台众驰的经营收入从2018年开始主要来源于自有房屋租赁。

正如公告披露的“烟台众驰目前无实际生产经营业务,现主要业务为自有办公楼及厂房的对外租赁”,烟台众驰实际是一家主要依赖向关联方出租资产维持经营的企业,并且扣除一次性的投资收益之后,其2018年和2019年1-8月的税前利润仅为26.74万元和19.77万元,税前利润率为6.45%和8.34%。

而如此一家依赖向关联方出租资产维持经营的企业,给出的评估增值率却高达124.05%。

对联明股份而言,从母公司处高价收购一家无实际经营业务的企业,究竟如何“拓展公司未来业务,增强公司市场综合竞争力”?

收购不如租赁

值得一提的是,由于收购前烟台众驰2018年和2019年1-8月的营业收入/营业成本仅为154.87%和175.96%,而收购后由于评估增值124.05%,故实际营业成本将会大幅增加,由于租赁资产的成本主要由资产的折旧构成,所以此次收购带来的增值部分成本的增加将超过原烟台众驰的租赁收益,也就是收购的溢价部分将超过收购带来的租赁成本下降,换言之,还不如继续租赁成本更低。

更何况,前文已经分析,由于税费、期间费用等其他成本的存在,实际烟台众驰能带来的收益将更低。

虽然从会计处理来看,本次交易属于同一控制下合并,本次增值部分冲减的是资本公积,并不会导致利润表的成本上升,但冲减资本公积减少的仍然是归属于上市股东的权益,只是一次将利润表的显性成本冲减净资产的会计处理罢了,实质来看这并不是一次降低成本的交易。(财经上市公司研究院 逆舟)

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